第三届董事会第十四次会议决议暨召开2004年年度股东大会的通知

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议暨召开2004年年度股东大会的通知

证券代码： 600720 证券简称：祁连山编号：临2005-004

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议暨召开 2004 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第十四次会议于 2005年4月21日在公司办公楼四层会议室召开，应到董事14名，实到董事11名，董事白强、熊向忠，独立董事谢泽因出差未能参会，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

一、审议通过了《 2004年年度报告及摘要》。

二、审议通过了《 2004年度董事会报告》。

三、审议通过了《 2004年度财务决算报告》。

四、审议通过了《 2004年度利润分配方案（预案）》。

经五联联合会计师事务所有限公司审计， 2004年度，本公司实现净利润27,325,747.69元，根据公司章程规定，提取法定公积金3,741,016.23元，提取法定公益金 1,870,508.11元，本年度可供分配的利润为21,714,223.35元，加上上年结存未分配利润134,714,471.45元，期末未分配利润为156,428,694.80元。

拟以 2004年末的总股本为准，每10股派0.5 元（含税）现金红利，分配利润为 19,795,116.60 元，剩余未分配利润 136,633,578.20 元结转下年度分配。

五、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》(详见上证所网站 www.sse.com.cn )

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

2005年，公司拟继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。

公司独立董事孟有宪、王森、梁红梅、宋华对此发表了同意的独立意见。

七、审议通过的了《关于出资设立甘肃祁连山余热发电有限公司（暂定名）的议案》。

回收低温余热，用来供热或发电，技术是成熟的，具有非常现实的节能和环保意义，也是发展循环经济、控制生产成本，确保公司可持续健康发展的必然选择。为此，公司决定出资 6000万元，设立“甘肃祁连山余热发电有限公司”（暂定名），组织实施公司所有的余热发电项目。

八、审议通过了《关于推荐公司第四届董事会成员候选人的议案》 (相关简历见附件一、提名人及候选人声明见附件二)

推荐杨皓、张玙麟、闫宗文、林海平、王学政、宁成顺、脱利成、吕克俭、王云鹏等 9名同志为第四届董事会董事候选人，1名暂缺；推荐包国宪、孟有宪、薄立新、梁红梅、宋华等5名同志为独立董事候选人。

九、审议通过了《 2005年公司日常关联交易总额预测的议案》。

2005年，本公司与关联方甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂（均为控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司的子公司）将继续发生关联交易，主要是向以上关联方采购水泥包装袋及钢铸件等辅助材料，全年关联交易金额预计将达到7100万元左右。

公司关联董事杨皓、张玙麟、闫宗文、王学政及宁成顺在表决时进行了回避。其他与会的 6名董事一致同意，通过了该项议案。

独立董事孟有宪、王森、梁红梅、宋华对该议案发表了同意的独立意见。

十、审议通过了《关于全额计提大鹏证券股权投资减值准备的议案》。

为了化解公司财务风险，优化投资结构，并根据公司审计机构的专业建议，决定在 2004年度全额计提在大鹏证券投资的1242万元减值准备，因此影响2004年度利润总额1242万元，计提后2004年利润总额为42,321,078.16元。

独立董事孟有宪、王森、梁红梅、宋华对该议案发表了同意的独立意见。

十一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》（详见附件三）

十三、审议通过了《 2005年第一季度报告及摘要》。

十四、审议通过了《关于召开 2004年年度股东大会的议案》。

决定于 2005年6月28日召开2004年年度股东大会。

一、会议时间和期限

2005年6月28日(星期四)上午8:30至12：00，会期半天。

二、会议地点：公司办公楼四楼会议室

三、提交会议审议事项：

(一)审议《2004年度董事会报告》

(二)审议《2004年度监事会报告》

(三)审议《2004年度财务决算报告》

(四)审议《2004年度利润分配方案（预案）》

(五)审议《2004年年度报告及摘要》

(六)审议《关于修改公司章程有关条款的议案》

(七)审议《关于续聘会计师事务所的议案》

(八)审议《关于出资设立甘肃祁连山余热发电有限公司（暂定名）的议案》

(九)审议《关于公司董事会换届暨推荐第四届董事会成员候选人的议案》

(十)审议《2005年公司日常关联交易的议案》

(十一)审议《关于全额计提大鹏证券股权投资减值准备的议案》

(十二 ) 审议《关于变更公司会计政策的议案》

四、股权登记日和出席对象：

（一） 2005年6月21日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

五、出席会议登记办法：

(一)出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

(二)法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

异地股东可以用信函的方式登记。

六、登记时间：2005年6月23、24及27日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00

七、登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402）

八、其他事项：

会务联系人：罗鸿基杨宗峰

联系电话：（ 0931）4900699

传真：（0931）4900697

邮编：730030

公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村 3号祁连山大厦

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

特此公告

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二 OO五年四月二十一日

附：

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004年度股东大会授权委托书样式

授权委托书

兹授权先生(女士)代表本人(本单位)出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2004年年度股东大会，全权代表本人(本单位)行使表决权：

1、对公告所载列入股东大会议程的第项审议事项投赞成票；

2、对公告所载列入股东大会议程的第项审议事项投反对票；

3、对公告所载列入股东大会议程的第项审议事项投弃权票。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人 (签字或盖章)：

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

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