本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 ,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

        重要内容提示：

        1、本次股东大会否决了《2004年度利润分配方案（预案）》；没有修改提案的情况；

        2、本次股东大会没有新提案提交表决。

        一、会议召开情况

        2005年6月28日，在祁连山大厦四楼会议室召开了公司2004年度股东大会。共有股东及股东代表16人参加了会议，公司董、监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。会议以记名投票的方式表决了以下议案，除第四项议案《2004年度利润分配方案》被否决外，其他各项议案均表决通过。

        二、会议表决情况

        （一）审议通过了《 2004年度董事会报告》

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （二）审议通过了《 2004年度监事会报告》

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （三）审议通过了《 2004年度财务决算报告》

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （四）否决了《 2004年度利润分配方案（预案）》

        因公司青海西宁日产 2500吨生产线项目基本确定，项目建设需要大量资金，与会股东为支持企业的发展,一致同意2004年度不进行利润分配。

        同意股份为 0股；反对股份为176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；弃权股份为0股。

        （五）审议通过了《 2004年年度报告及摘要》

同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （六）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

        决定续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司担任公司财务审计工作，聘期为一年。并授权公司经营班子决定薪酬等事宜。

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （八）审议通过了《关于出资设立甘肃祁连山余热发电有限公司（暂定名）的议案》

        公司决定出资 6000万元，设立“甘肃祁连山余热发电有限公司”（暂定名），组织实施公司所有的余热发电项目。

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （九）审议通过了《关于选举公司第四届董、监事会成员的议案》

        会议以累积投票的方式选举产生了公司第四届董事会成员；选举产生了监事会成员。选举杨皓、张玙麟、闫宗文、林海平、王学政、宁成顺、脱利成、吕克俭、王云鹏等 9名同志为公司第四届董事会董事；经董事会提名，选举包国宪、孟有宪、薄立新、宋华等4名同志为公司独立董事；公司董事会另两名董事暂缺(其中1名为独立董事)。选举魏士渊、杨新民、孙玉琦、汪进德4名同志为公司第四届监事会监事(其中汪进德先生为公司职工代表监事)，另1名监事暂缺。相关人员简历详见2005年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站。

        各位董事的表决结果为：

        杨皓先生

        同意股份为 178，803，600股，占出席股东大会股份总数的101.11%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        张玙麟先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        闫宗文先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        林海平先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        王学政先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        宁成顺先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        脱利成先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        吕克俭先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        王云鹏先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        包国宪先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        孟有宪先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        薄立新先生

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        宋华女士

        同意股份为 174,877,584股，占出席股东大会股份总数的98.89%；反对股份为1,963,008股, 占出席股东大会股份总数的1.11%；弃权股份为0股。

        （十）审议通过了《 2005年公司日常关联交易的议案》

        公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司为关联法人 ,在表决时进行了回避。

        同意股份为 28.855.622股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （十一）审议通过了《关于全额计提大鹏证券股权投资减值准备的议案》

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        （十二）审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

        同意股份为 176,840,592股，占出席股东大会股份总数的100％；反对股份为0股；弃权股份为0股。

        三、律师见证情况

        本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师王书华先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

        四、备查文件目录

        1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

        2、与会董事签字确认的股东大会决议；

        3、本次股东大会法律意见书。

        特此公告

                甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

                二 OO五年六月二十八日